Teknoloji Girişimcileri için Yatırım Alma (VC / Angel) SüreçlerindeBaşarı Stratejileri

Giriş

Teknoloji girişimciliği üzerinden ticari başarıya ulaşmak için neler gerektiğini onlarca bestseller kitaptan okuyabilirsiniz. Biz yazımızda hukuki açıdan hangi riskler var ve bu riskleri en aza indirmek için neler yapılabilir bundan bahsedeceğiz.

1. Yatırımcıları Belirlemek: Doğru Hedeflere Odaklanma

Her yatırımcı, her girişime uygun değildir. Girişimcilerin, çok kısıtlı olan arama-görüşme enerjisini yalnızca yatırım kriterlerine uygun yatırımcılara ayırması gerekir. Sırf bir yatırımcı size vakit ayırdığı için NDA imzalayarak ticari sırlarınızı paylaşmaktan vazgeçin. Siz yatırım yapabilme umudunu aramak için olmayacağı baştan belli yatırımcıların peşinde vakit kaybetmeyin. Ayrıca yatırımcıların profilleri geçmiş yatırımlarında girişimcilere davranış biçimlerine dair araştırma yaparak seçme yapabilmek de ilerideki yanlış yatırımcı eşleşmesini önlemek için faydalıdır.

Yatırımcı seçiminde yararlı ilkeler:

• Yatırım Aşaması: Seed, Series A, B, veya büyüme aşamasına göre eleme

• Coğrafya: Yerel veya küresel odaklı yatırımcılar.

• Sektör Uzmanlığı: AI, B2B SaaS, tüketici ürünleri, sağlık teknolojileri gibi dikey pazarlar.

• Gelir Seviyeleri: Yıllık yinelenen gelir (ARR) rakamlarına dayalı olarak yatırım yapılabilirlik (örneğin, $1M ARR üzeri).

Hukuki Perspektif:

Yatırımcı araştırması sırasında, olası yatırımcılarla gizlilik anlaşması (Non-Disclosure Agreement - NDA) imzalamak, fikri mülkiyet haklarınızı korumak açısından önemlidir.

2. Kurucular Arası Sözleşme: Girişimin Temel Taşı

Bir girişimde ortaklık, yalnızca bir iş ilişkisi değil, aynı zamanda bir ortak vizyon ve stratejik uyumun yansımasıdır. Ancak, başlangıçtaki uyumun her zaman devam edeceğinin garantisi yoktur. Bu nedenle, kurucular arası bir sözleşme, şirketin uzun vadeli sağlığı için hayati bir öneme sahiptir. Kaldı ki tecrübe göstermektedir ki tüm kurucular iyi niyetli bile olsa zaman içinde başta konuşulanlar unutulmakta veya anlayışlar değişebilmektedir. Bu sebeple en yakın arkadaşların bile bir işe ortak olması halinde ortaklık koşullarını düzenleyen sözleşme yapmaları hayati önem taşımaktadır.

Bir kurucular sözleşmesi, ortakların haklarını, sorumluluklarını ve birbirleriyle olan ilişkilerini tanımlar. Aynı zamanda anlaşmazlıkların önlenmesi veya çözülmesi için bir çerçeve sunar.

a. Rol ve Sorumlulukların Belirlenmesi

Bir girişimde karmaşıklık arttıkça, belirsizliklerin önlenmesi için kurucuların rollerinin net bir şekilde tanımlanması gerekir.

• Kim hangi sorumluluğu alacak? Örneğin, biri ürün geliştirme, diğeri pazarlama stratejilerinden sorumlu olabilir.

• Karar alma süreçleri nasıl olacak? Kurucular arasında hızlı karar alınmasını sağlamak için kimin hangi alanlarda yetkili olduğu belirlenmelidir.

  
  

b. Sermaye Katkısı ve Mülkiyet Paylaşımı

Ortaklar arasında sermaye katkısı ve şirket hisselerinin bölüşümü, sözleşmenin bel kemiğini oluşturur.

• Sermaye Katkıları: Ortaklardan biri nakit, diğeri fikri mülkiyet (örneğin, bir algoritma) katkısında bulunabilir. Bu durumun ayrıntılı şekilde yazılması gerekir.

• Eşit Olmayan Katkılar: Her kurucu eşit pay almak zorunda değildir; katkıların niteliği, hisselerin dağılımını etkileyebilir.

• Gelecek Fonlama Turları: Yeni yatırımcılar geldiğinde kurucuların paylarının nasıl sulandırılacağı (dilution) önceden planlanmalıdır.

• Hisseler için vesting (hak ediş) süreci uygulanması önerilir. Örneğin, bir kurucu ayrılırsa veya projeden çekilirse, sadece belirli bir süre sonunda hak kazandığı hisseleri alabilir. Yaygın bir uygulama: 4 yıllık bir vesting planı ve 1 yıllık bir cliff (hak edişin ilk yılın sonunda başlaması) içermektir.

c. Karar Alma ve Uyuşmazlık Çözümü

Şirketin gelecekteki kararlarıyla ilgili olası uyuşmazlıklar, bir sözleşme çerçevesinde ele alınmalıdır:

• Oylama Mekanizmaları: Hangi kararların oy çokluğuyla, hangilerinin oybirliğiyle alınacağı belirlenmelidir.

• Kilit Kararlar: Örneğin, şirketin satışı, yeni yatırımcıların kabulü veya büyük harcamalar gibi konular için özel karar süreçleri oluşturulabilir.

• Uyuşmazlık Durumları: Kararların tıkandığı durumlarda üçüncü bir taraf (arabulucu veya hakem) atanabilir.

  
  

d. Şirketten Ayrılma Durumları

Kuruculardan birinin ayrılması, şirketin hem finansal hem de operasyonel yapısını derinden etkileyebilir. Bu durumların nasıl ele alınacağı, sözleşmede açıkça belirtilmelidir:

• İstifa veya İşten Çıkarma: Ayrılan kurucunun hisselerinin nasıl devredileceği (örneğin, diğer kurucuların ön alım hakkı).

• İflas veya Ölüm: Kurucunun kişisel borçlarından dolayı şirket hisselerinin haczedilmesini engelleyen maddeler eklenmelidir.

• Ayrılma durumunda, şirket hisselerinin değeri bir şirket değerleme mekanizması ile belirlenecek şekilde düzenlenebilir.

  
  

e. Fikri Mülkiyet Haklarının Korunması

Girişimlerde en değerli varlıklar, genellikle kurucuların geliştirdiği ürün ve eserler üzerindeki fikri haklardır. Bu varlıkların mülkiyeti ve yönetimi sözleşmede net bir şekilde düzenlenmelidir.

• Tescil ve Sahiplik: Kurucuların şirkete katkıda bulunduğu yani aslında mali hakların ortak olunan şirket tarafından kullanılacağı tüm fikri mülkiyet varlıkları, sözleşme ile şirkete devredilmelidir.

• Gizlilik ve Rekabet Yasağı: Kurucuların, şirketten ayrıldıktan sonra fikri hakların ihlal edilmemesine yönelik önleyici tedbirler, rekabet etmesini veya şirket sırlarını paylaşmasını önlemek için bağlayıcı hükümler içermelidir.

  
  

f. Gelir Dağılımı ve Ücretlendirme

Başlangıç aşamasında, kurucuların maaş alıp almayacağı veya ne kadar alacağı konusu açıkça düzenlenmelidir.

• İlk Aşamada Ücretlendirme: Şirketin nakit akışına bağlı olarak maaş ödemeleri yapılabilir veya ertelenebilir.

• Kâr Payı: Şirket kâr etmeye başladığında, dağıtılacak kârın ne şekilde paylaşılacağı belirlenmelidir.

  
  
  
  

3. Yatırım Alma/Fonlama Sürecine Hazırlık: Belgelerinizi Düzenleyin

Yatırımcılar ile sürece başlamadan önce yapılması faydalı olacak hazırlıklardan işte olmazsa olmazlar:

a. Pitch Deck

Kısa, öz ve ilgi çekici bir sunum, yatırımcıların sizinle ilgili ilk izlenimlerini şekillendirir. Yatırımcı sunumunun kopyala yapıştır şablon olmaması çok önemlidir. Somut projeksiyon yapılan sektörün piyasa bilgileri hakkında gerçekten araştırma yapıldığı ve sektör bilgisine sahip olunduğu gösterilmelidir. Girişimin POC ve demo gibi somut başarısı ortaya konabiliyor olmalı ve hayali kar beklentileri üzerine senaryo yazılmamalıdır. Ürün ve işletme maliyeti ile satış fiyatı ve gelir modelinin net olduğu farklı senaryolarda gelecek projeksiyonu yapılmalıdır. Kurucuların background’u hakkında gerçek ve doğru bilgileri verilmelidir. Yanıltıcı bilgileri yazmak her durumda güven sarsıcı ve yatırımcı ile ilişkileri yıkıcı etkiler doğurur.

b. Virtual Data Room (VDR)

Sanal veri odası, yatırımcıların şirket hakkında detaylı bilgiye erişmesini sağlayan dijital bir platformdur. Şirketin mali tabloları, hukuki sözleşmeleri, fikri mülkiyet belgeleri ve iş planı gibi dokümanlar burada yer almalıdır.

Data Room’a konan belgelerin endekslemesini yapmak hem çok gerekli hem de özeni ve işin profesyonelliğini gösteren önemli bir etkendir.

4. Term Sheet Görüşmeleri: Hukuki Detayları Anlamak

Term sheet, bir yatırım anlaşmasının ana hatlarını belirleyen ve genelde yatırımcının ilk yaklaşımını veya yatırım yapmak için genel stratejisini gösteren ön sözleşme denebilecek bir belgedir. Koşullarına göre bağlayıcı olabilir veya olmayabilir.

Her girişimcinin term sheet’in temel bileşenlerini anlaması gerekir:

• Yatırım Tutarı ve Değerleme: Şirketin yatırımla birlikte ne kadar değerleneceği. Değerleme yaklaşımının ön koşulları ve metodu yer alır.

• Çıkış Klozu/Exit Stratejisi: Yatırımcıların, ortaklıktan çıkma öngörüsü, planı, vadesi ve olası exit metodları.

• Hisse Hakları ve Yönetim: Yatırımcının isteyeceği, oy hakları, yönetim kurulu yapısı ve imtiyazlı haklar ve veto yetkileri gibi konular.

• No-Shop Clause: Şirketin belirli bir süre başka yatırımcılarla görüşmesini engelleyen hükümler.

• Term sheet müzakerelerinde, her madde dikkatle analiz edilmelidir. Özellikle likidasyon önceliği ve oy hakları gibi maddeler, girişimcilerin uzun vadeli kontrolünü etkileyebilir.

5. Yatırım Sözleşmesinin Temel Bileşenleri

a. Yatırım Tutarı ve Şirket Değerlemesi

• Yatırım Miktarı: Yatırımcı tarafından şirkete sağlanacak finansmanın miktarı ve ödeme vadeleri açıkça belirtilir. Yerine göre kademeli yatırım uygulaması yaygındır. Yatırım tutarının iş süreçlerinde belli aşamaların başarılmasına göre kademeli şekilde ödenmesi de yine yaygın bir uygulamadır.

  
  

• Şirket Değerlemesi: Şirketin yatırım öncesi ve sonrası (pre-money ve post-money) değerlemesi tanımlanır.

  Örneğin: Yatırımcı, $1 milyon yatırım yapıyorsa ve şirketin post-money değerlemesi $10 milyon olarak belirlenmişse, yatırımcı şirketin %10 hissesine sahip olacaktır.

  
  

Değerlemenin hesaplanmasında kullanılan yöntemlerin açıklığı ve doğruluğu önemlidir. Yanıltıcı bilgiler veya belirsizlikler ileride hukuki sorunlara yol açabilir.

b. Hisse Türleri ve Haklar

• Adi Hisseler vs. İmtiyazlı Hisseler: Yatırımcıya verilen hisselerin türü tanımlanmalıdır. İmtiyazlı hisseler genellikle şu hakları içerir:

  • Likidasyon Önceliği: Şirketin satışı veya kapanması durumunda, yatırımcının alacağını ilk sırada tahsil etmesi.

  • Temettü Hakları: Kar dağıtımı yapılırsa, yatırımcının belirli bir oranda öncelikli olarak temettü alması.

  • Yönetime katılma, harcama limitleri ve kontrolleri oluşturma, önalım, birlikte çıkış, tasfiye payında imtiyaz vb. çeşitli imtiyazlı hakların yatırımcıya tanınması talep edilebilmektedir.

  • Kritik ve Strateji konu: Burada önemli olan: girişim şirketinin faaliyetinin ve hızının Yatırımcının insafına kalmayacak kadar yönetimsel hakların kurucularda kalmasının sağlanmasıdır.

c. Yönetim Kurulu ve Şirket Yönetimi

• Yönetim Kurulu Üyeliği: Yatırımcıya yönetim kurulunda temsil hakkı tanınıp tanınmayacağı açıklanır.

• Stratejik Karar Yetkisi: Bütçe onayları, yeni yatırım turları veya şirket satışı gibi önemli kararlar için yatırımcıdan onay gerekip gerekmediği belirtilir. Yönetim kurulu yapısının net olmaması veya yatırımcıya veto hakkı tanınması, girişimcinin şirket üzerindeki kontrolünü sınırlayabilir. Bu konuda ticari başarının devamı için kurucuların dinamik çalışması ve motivasyonunun olumsuz etkilenmeyecek şekilde düzenlenmesi gerektiği unutulmamalıdır.

  
  

d. Vesting (Hak Edim) ve Kilit Kişiler

• Vesting Süreci: Kurucu ortakların sahip olduğu hisselerin hak edişe tabi tutulması, girişimin uzun vadeli istikrarını sağlamak için önemlidir. Örneğin, 4 yıllık bir vesting planı ile her yıl %25 oranında hak ediş sağlanabilir.

• Kilit Kişiler Maddesi: Şirketin başarısında kritik rol oynayan kurucuların ve diğer önemli çalışanların şirkette kalmasını teşvik edecek mekanizmalar oluşturulmalıdır. Kurucu bir ortağın erken ayrılması durumunda, hisselerin devriyle ilgili düzenlemeler açıkça belirtilmelidir.

e. Şirketin Mali Durumu ve Raporlama Yükümlülükleri

• Düzenli Raporlama: Yatırımcılara şirketin mali durumu, büyüme hedefleri ve operasyonel performansı hakkında düzenli bilgi sağlanması gerekir.

• Denetim Hakkı: Yatırımcıların, şirket kayıtlarını ve mali tablolarını inceleme hakkı tanımlanmalıdır. Raporlama yükümlülüklerinin açık olmaması, ileride yatırımcı ile girişimci arasında güven sorunlarına yol açabilir.

  
  

f. Çıkış Stratejileri

Yatırımcıların genellikle belirli bir süre içinde yatırımlarını geri kazanma beklentileri vardır. Bu nedenle, çıkış stratejileri sözleşmede net bir şekilde tanımlanmalıdır:

• Halka Arz (IPO): Şirketin borsaya açılması.

• Şirket Satışı: Yatırımcıların hisselerinin satılması durumunda, likidasyon öncelikleri tanımlanmalıdır.

• İkincil Pazar: Yatırımcının hisselerini başka bir yatırımcıya devretme hakkı.

  
  

g. Rekabet Yasağı ve Gizlilik

• Rekabet Yasağı: Yatırımcının, şirketle aynı sektörde başka yatırımlar yapmasını kısıtlayan maddeler eklenebilir.

• Gizlilik: Yatırımcıların şirketin ticari sırlarını veya finansal bilgilerini açıklamasını engelleyen bir gizlilik maddesi bulunmalıdır.